Registro de Socios y Transmisión de Participaciones

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una forma empresarial que limita la responsabilidad de los socios al capital aportado. En Bolivia, requiere de 2 a 25 socios y su capital se divide en participaciones no negociables en bolsa. La gestión puede ser llevada por gerentes y la supervisión recae en asambleas de socios. Los aportes de capital son fundamentales y la transmisión de participaciones está regulada, con un registro de socios obligatorio. La disolución y liquidación siguen procedimientos específicos.

Concepto y Elementos Fundamentales de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), también conocida como sociedad limitada, es un tipo de entidad empresarial donde la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital que han aportado, protegiendo así su patrimonio personal frente a deudas o responsabilidades de la empresa. En el marco legal boliviano, se estipula que una S.R.L. debe estar compuesta por un mínimo de dos y un máximo de veinticinco socios. El capital social se divide en participaciones, las cuales no pueden ser negociadas en mercados de valores como las acciones. La razón social debe incluir el nombre de al menos uno de los socios y hacer explícita la limitación de responsabilidad mediante las siglas "S.R.L." o "Ltda.".

Primer plano de un libro abierto con sellos de goma de distintas formas y un tintero de vidrio con tinta negra, sobre una superficie de madera.

Organización y Dirección de la S.R.L.

La administración de una S.R.L. recae en uno o más gerentes, que pueden ser elegidos entre los socios o externos a estos, y su nombramiento puede ser por tiempo determinado o indeterminado. En caso de que la gestión sea plural, se constituirá un órgano colegiado denominado Directorio o Consejo de Administración. Los socios tienen el derecho de supervisar la gestión empresarial, con acceso a la contabilidad y documentos relevantes. Aunque no es obligatorio, la sociedad puede optar por establecer un órgano de fiscalización, sin que esto suprima el derecho de inspección individual de los socios.

Las Asambleas de Socios y su Reglamentación

La Asamblea de Socios constituye el máximo órgano de decisión en una S.R.L., integrada por todos los socios y, en su caso, por los gerentes o administradores. Se distinguen dos clases de asambleas: la Ordinaria, que debe celebrarse anualmente para tratar asuntos como la aprobación de cuentas y la distribución de beneficios; y la Extraordinaria, convocada para deliberar sobre asuntos de especial trascendencia, como modificaciones estatutarias o la disolución de la sociedad. Las competencias de las asambleas están detalladas en los estatutos de la sociedad y pueden abarcar desde cambios estructurales hasta la exclusión de socios.

Aportaciones de Capital y Derechos de los Socios

El capital social de una S.R.L. debe estar íntegramente suscrito y desembolsado desde su constitución. Los aportes pueden ser monetarios o en bienes y derechos valorables económicamente, y deben ser realizados en su totalidad al momento de la creación de la sociedad. La responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios surge si no se cumple con este requisito. El capital social puede incrementarse mediante acuerdo de la mayoría del capital social, y los socios tienen un derecho preferente para adquirir nuevas participaciones proporcionalmente a su participación actual.

Registro de Socios y Transmisión de Participaciones

Es obligatorio para la S.R.L. llevar un registro actualizado de socios que contenga información esencial como el nombre, domicilio y detalle de aportaciones, así como los cambios en la titularidad de las participaciones. La transmisión de participaciones es efectiva frente a terceros una vez inscrita en el Registro de Comercio. La cesión de participaciones entre socios es libre, sujeta a las restricciones que pudieran constar en los estatutos sociales, y en caso de transmisión a terceros, existe un derecho de tanteo o preferencia para los socios actuales.

Causas de Disolución y Proceso de Liquidación

La concentración de todas las participaciones en un único socio provoca la disolución automática de la S.R.L., asumiendo dicho socio la responsabilidad ilimitada por las deudas hasta su liquidación. Adicionalmente, la sociedad puede disolverse por acuerdo de los socios en asamblea. En caso de fallecimiento de un socio, sus participaciones pueden ser heredadas o adquiridas por los socios restantes, de acuerdo con lo previsto en los estatutos o, en su defecto, a valor de mercado. La liquidación se lleva a cabo conforme a los procedimientos legales, con el objetivo de saldar deudas y distribuir el remanente entre los socios.

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