La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) se define como una entidad donde la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Con un máximo de veinte socios, su capital social se compone de aportaciones que pueden ser monetarias o en bienes. Las decisiones se toman en juntas generales y la administración recae en uno o varios gerentes. La transmisión de participaciones y la exclusión o separación de socios están sujetas a regulaciones específicas.

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1

Capital social en S.R.L.

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Dividido en cuotas iguales, acumulables e indivisibles, no representadas por títulos valores ni acciones.

2

Número máximo de socios en S.R.L.

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Limitado a veinte, promoviendo una estructura más cerrada y controlada.

3

Identificación de la razón social en S.R.L.

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Debe incluir 'S.R.L.' para indicar su tipo societario y diferenciarse de otras empresas.

4

El ______ de una S.R.L. se forma con las contribuciones de los ______, que pueden ser en efectivo, ______ o derechos con valor económico.

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capital social socios bienes

5

Mayoría para decisiones S.R.L.

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Decisiones requieren más de 50% del capital social.

6

Expresión de voluntad en S.R.L.

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Debe estar en estatuto, puede ser por juntas o medios que autentiquen decisiones.

7

Convocatoria obligatoria de junta general

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Si socios con 20% del capital lo solicitan, se debe convocar.

8

Los ______ de una S.R.L. tienen el deber de administrar las operaciones cotidianas y actuar como representantes legales frente a ______, con ciertas restricciones para prevenir ______.

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gerentes terceros conflictos de interés

9

Responsabilidad de gerentes en S.R.L.

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Gerentes responsables ante la sociedad por actos en sus funciones; pueden ser demandados por dolo, abuso o negligencia.

10

Condiciones para demandar a gerentes

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Se requiere acuerdo de mayoría del capital social para iniciar acción de responsabilidad contra gerentes.

11

Relación entre responsabilidad civil y penal de gerentes

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La prescripción de la acción civil no afecta a las posibles responsabilidades penales de los gerentes.

12

En una S.R.L., las participaciones pueden ser transmitidas por ______, y el ______ o ______ se convierte en socio.

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sucesión hereditaria heredero legatario

13

El ______ de una S.R.L. puede conceder a los socios derechos de adquisición preferente tras el ______ de un socio.

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estatuto fallecimiento

14

Para vender participaciones a terceros en una S.R.L., el socio debe informar al ______, quien comunica a los demás socios para ejercer su derecho de ______ preferente.

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gerente compra

15

Causas de separación de un socio de una S.R.L.

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Socio se separa por situaciones legales o estatutarias.

16

Requisito de mayoría para exclusión de socio en S.R.L.

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Exclusión requiere mayoría de participaciones, excluyendo al socio en cuestión.

17

Registro de exclusión de socio en S.R.L.

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Decisión de exclusión debe inscribirse en el Registro Mercantil.

Preguntas y respuestas

Aquí tienes una lista de las preguntas más frecuentes sobre este tema

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Formación de la Voluntad Social y Decisiones Colectivas

En una S.R.L., las decisiones se toman por acuerdo de los socios, que deben representar más de la mitad del capital social, salvo disposición contraria del estatuto. La forma de expresar la voluntad social debe estar claramente establecida en el estatuto, y puede ser a través de juntas generales o cualquier otro medio que asegure la autenticidad de las decisiones. Es obligatorio convocar una junta general si socios que representen al menos una quinta parte del capital social lo solicitan, lo que garantiza la participación de los socios en la toma de decisiones fundamentales para la sociedad.

Administración y Representación de la Sociedad

La administración de una S.R.L. está a cargo de uno o varios gerentes, quienes pueden ser socios o terceros no socios, designados por la junta general o por el estatuto. Los gerentes tienen la responsabilidad de llevar a cabo la gestión diaria y representar a la sociedad ante terceros. Están sujetos a un régimen de incompatibilidades, como la prohibición de participar en negocios del mismo ámbito que la sociedad, para evitar conflictos de interés. Los gerentes tienen facultades de representación legal y pueden ser destituidos por la junta general o, en casos excepcionales, por vía judicial si así lo establece el pacto social.

Responsabilidad y Caducidad de la Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes de una S.R.L. tienen una responsabilidad directa frente a la sociedad por los actos que realicen en el ejercicio de sus funciones. Si incurren en dolo, abuso de facultades o negligencia grave, pueden ser demandados por la sociedad para reparar los daños y perjuicios causados. Para iniciar una acción de responsabilidad, se requiere un acuerdo de la mayoría del capital social. La acción civil contra los gerentes prescribe a los dos años de la fecha en que se pudo ejercer la acción, sin perjuicio de las responsabilidades penales que pudieran derivarse de sus actos.

Transmisión de Participaciones y Derechos de los Socios

La transmisión de participaciones en una S.R.L. puede ocurrir por sucesión hereditaria, en cuyo caso el heredero o legatario adquiere la condición de socio. El estatuto puede establecer derechos de adquisición preferente para los socios en caso de fallecimiento de uno de ellos. Si un socio desea vender sus participaciones a terceros, debe notificar al gerente, quien a su vez debe informar a los demás socios, quienes tienen derecho preferente de compra. Las transferencias de participaciones deben formalizarse mediante escritura pública y registrarse adecuadamente para su validez.

Exclusión, Separación de Socios y Estipulaciones del Pacto Social

Un socio puede ser excluido de una S.R.L. por causas graves como incumplimiento de las obligaciones estatutarias, realización de actos dolosos contra la sociedad o competencia desleal. La decisión de exclusión requiere la aprobación de la mayoría de las participaciones sociales, sin contar la del socio afectado, y debe inscribirse en el Registro Mercantil. Los socios también pueden separarse de la sociedad en circunstancias previstas por la ley o el estatuto. El pacto social debe contener disposiciones claras sobre las aportaciones, prestaciones accesorias, convocatorias a juntas, modificaciones estatutarias, gestión del capital social, elaboración y presentación de estados financieros, y distribución de utilidades, entre otros aspectos fundamentales para la organización y funcionamiento de la sociedad.