La Società in Accomandita Semplice (SAS)
Mappa concettuale
La Società in Accomandita Semplice (SAS) è una forma societaria italiana con soci accomandatari e accomandanti, che differiscono per ruoli e responsabilità. Gli accomandatari gestiscono l'impresa e rispondono illimitatamente per i debiti, mentre gli accomandanti hanno responsabilità limitata al loro conferimento. La SAS si costituisce con atto registrato e può sciogliersi per varie cause, con implicazioni specifiche per il trasferimento delle quote e la responsabilità dei soci.
Riassunto
Schema
Definizione e Caratteristiche della Società in Accomandita Semplice (SAS)
La Società in Accomandita Semplice (SAS) è un tipo di società di persone prevista dall'ordinamento giuridico italiano, che si caratterizza per la presenza di due categorie di soci: gli accomandatari, che hanno la responsabilità di gestire l'impresa e rispondono illimitatamente per i debiti sociali, e gli accomandanti, che partecipano al capitale sociale con una responsabilità limitata al solo ammontare del loro conferimento. Questa forma societaria permette di operare nel mondo degli affari con una struttura flessibile, che offre protezione patrimoniale agli accomandanti e consente agli accomandatari di esercitare il controllo operativo dell'impresa.Costituzione e Registrazione della SAS
La costituzione di una SAS avviene attraverso la redazione di un atto costitutivo, che deve essere sottoscritto da tutti i soci e registrato presso il Registro delle Imprese competente. L'atto costitutivo deve contenere l'indicazione dei soci accomandatari e accomandanti, il capitale sociale, la sede legale, l'oggetto sociale e la durata della società. La ragione sociale deve includere il nome di almeno uno degli accomandatari e non può contenere quello degli accomandanti, altrimenti questi ultimi potrebbero essere esposti a responsabilità illimitata. La registrazione è essenziale per conferire alla società personalità giuridica e per delineare i diritti e gli obblighi dei soci.Diritti e Poteri degli Accomandanti
Gli accomandanti, pur avendo una responsabilità limitata, godono di diritti quali il diritto di controllo sugli affari sociali, il diritto di consultazione dei libri sociali e il diritto di partecipare alle decisioni che riguardano modifiche dell'atto costitutivo, fusione, scissione e scioglimento della società. Non possono tuttavia esercitare poteri di amministrazione attiva, se non tramite procura speciale per singoli atti, e devono astenersi da attività di gestione quotidiana, pena la perdita della limitazione di responsabilità.Trasferimento della Partecipazione Sociale e Scioglimento della SAS
Il trasferimento delle quote sociali in una SAS segue regole diverse a seconda che si tratti di accomandatari o accomandanti. Per gli accomandatari, il trasferimento è possibile solo con il consenso unanime degli altri soci, mentre per gli accomandanti è necessario il consenso della maggioranza del capitale sociale per i trasferimenti inter vivos. La SAS può sciogliersi per le cause previste dalla legge, come il raggiungimento o l'impossibilità di realizzare l'oggetto sociale, la volontà dei soci, o per la riduzione del numero dei soci al di sotto del minimo legale senza che questo venga reintegrato entro sei mesi.La Società in Accomandita Semplice Irregolare
Una SAS è considerata irregolare se non rispetta l'obbligo di registrazione dell'atto costitutivo nel Registro delle Imprese. In tale situazione, gli accomandanti possono essere chiamati a rispondere per i debiti sociali oltre il loro conferimento se partecipano alla gestione dell'impresa. I creditori possono agire contro i soci accomandatari per il recupero dei crediti, mentre i creditori personali dei soci possono chiedere la liquidazione delle quote sociali per soddisfare i propri crediti.Il Divieto di Immistione e le Relative Sanzioni
Il codice civile italiano, all'articolo 2320, vieta agli accomandanti di compiere atti di amministrazione ordinaria o straordinaria senza una procura speciale. La violazione di questo divieto espone l'accomandante a una responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali contratte in seguito a tali atti e può portare alla sua esclusione dalla società. La collaborazione interna non costituisce violazione, ma gli accomandanti non possono assumere ruoli di rappresentanza generale. In caso di fallimento della società, l'accomandante che ha agito in violazione del divieto può essere dichiarato fallito personalmente, perdendo il beneficio della responsabilità limitata.
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Definizione e Caratteristiche
Tipologia di società di persone
La SAS è una società di persone con due categorie di soci: gli accomandatari e gli accomandanti
Responsabilità dei soci
Accomandatari
Gli accomandatari hanno responsabilità illimitata per i debiti sociali
Accomandanti
Gli accomandanti hanno responsabilità limitata al solo ammontare del loro conferimento
Flessibilità e protezione patrimoniale
La SAS offre una struttura flessibile e protezione patrimoniale agli accomandanti
Costituzione e Registrazione
Atto costitutivo
La costituzione di una SAS avviene attraverso la redazione di un atto costitutivo, che deve essere sottoscritto da tutti i soci
Registrazione
L'atto costitutivo deve essere registrato presso il Registro delle Imprese per conferire personalità giuridica alla società e delineare i diritti e gli obblighi dei soci
Contenuto dell'atto costitutivo
L'atto costitutivo deve contenere informazioni come i soci, il capitale sociale, la sede legale, l'oggetto sociale e la durata della società
Diritti e Poteri dei Soci
Accomandanti
Gli accomandanti hanno il diritto di controllo sugli affari sociali, di consultare i libri sociali e di partecipare alle decisioni importanti, ma non possono esercitare poteri di amministrazione attiva
Accomandatari
Gli accomandatari hanno il diritto di gestire l'impresa e di assumere decisioni operative
Trasferimento della Partecipazione Sociale e Scioglimento
Trasferimento delle quote sociali
Il trasferimento delle quote sociali segue regole diverse per gli accomandatari e gli accomandanti
Cause di scioglimento
La SAS può sciogliersi per diverse cause, come il raggiungimento dell'oggetto sociale o la volontà dei soci
Società in Accomandita Semplice Irregolare
Una SAS è considerata irregolare se non viene registrata, esponendo gli accomandanti a responsabilità illimitata e i creditori a diverse possibilità di recupero dei crediti
Divieto di Immistione e Sanzioni
Divieto di Immistione
Gli accomandanti non possono compiere atti di amministrazione senza una procura speciale, altrimenti rischiano la perdita della limitazione di responsabilità
Sanzioni
La violazione del divieto di immistione può portare alla responsabilità illimitata per gli accomandanti e alla loro esclusione dalla società
La Società in Accomandita Semplice (SAS)
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Definizione di SAS
Società di persone con accomandatari (gestione e responsabilità illimitata) e accomandanti (capitale e responsabilità limitata).
01
Responsabilità degli accomandanti
Limitata al loro conferimento nel capitale sociale.
02
Vantaggi strutturali della SAS
Flessibilità operativa, protezione patrimoniale per gli accomandanti, controllo gestionale per gli accomandatari.
