Operazioni sulle azioni delle società per azioni

Il divieto di sottoscrizione di azioni proprie nelle società per azioni

Le società per azioni sono vincolate da una normativa rigorosa per quanto concerne le operazioni sulle proprie azioni, in particolare la sottoscrizione. L'articolo 2357 quater del codice civile italiano stabilisce il divieto per le società di sottoscrivere le proprie azioni, sia in fase di costituzione sia durante un aumento di capitale. Tale divieto mira a impedire un incremento puramente nominale del capitale sociale che non corrisponda a un reale apporto di risorse, evitando così distorsioni nella rappresentazione della solidità patrimoniale della società. In caso di inosservanza, le azioni emesse in violazione del divieto sono considerate sottoscritte da coloro che hanno agito in modo non conforme alla legge, i quali sono tenuti al versamento dei conferimenti. La responsabilità si estende anche ai terzi coinvolti nell'operazione, i quali non possono esercitare diritto di regresso nei confronti della società.

Condizioni e limiti per l'acquisto di azioni proprie

L'acquisto di azioni proprie è consentito alle società per azioni solo nel rispetto di determinate condizioni, al fine di salvaguardare l'integrità del capitale sociale. Secondo l'articolo 2357 del codice civile italiano, tali azioni possono essere acquistate esclusivamente con utili distribuibili o riserve di bilancio disponibili, devono essere interamente versate e l'operazione deve essere autorizzata dall'assemblea ordinaria dei soci. Queste restrizioni sono state introdotte per prevenire una diminuzione del capitale effettivo senza una corrispondente riduzione del capitale nominale. Per le società quotate in borsa, la CONSOB stabilisce ulteriori modalità e limiti, al fine di assicurare la trasparenza delle operazioni e la parità di trattamento tra gli azionisti.

Sanzioni e conseguenze in caso di acquisti non conformi

Le società che effettuano l'acquisto di azioni proprie in violazione delle norme previste si espongono a sanzioni penali nei confronti degli amministratori responsabili e sono obbligate a rivendere tali azioni entro un termine massimo di un anno. Se ciò non avviene, le azioni devono essere annullate e il capitale sociale ridotto di conseguenza. Tale riduzione può essere deliberata dall'assemblea o richiesta dai sindaci o dagli amministratori al tribunale competente. La disciplina si applica anche agli acquisti indiretti, effettuati tramite società fiduciarie o interposte persone, per impedire eventuali tentativi di elusione delle normative.

Deroghe e casi speciali nell'acquisto di azioni proprie

La legge italiana prevede alcune eccezioni alle regole generali per l'acquisto di azioni proprie in situazioni particolari. Ad esempio, l'acquisto di azioni finalizzato alla riduzione del capitale sociale segue le stesse modalità previste per le società quotate. Altre deroghe si applicano all'acquisto di azioni per il rimborso di soci uscenti, all'acquisizione a titolo gratuito, o in seguito a operazioni straordinarie come fusioni, scissioni o successioni universali. In questi casi, nonostante le eccezioni, rimane il limite massimo di acquisto pari a un quinto del capitale sociale e il termine per la rivendita delle azioni si estende a tre anni.

Effetti delle azioni proprie sulle dinamiche societarie

Le azioni proprie detenute da una società influenzano i diritti degli azionisti e la gestione societaria. I diritti di voto legati a tali azioni sono sospesi, tuttavia esse sono conteggiate ai fini del calcolo del quorum assembleare. Questa disposizione previene un potenziale rafforzamento indebito della posizione del gruppo di controllo. I diritti agli utili e i diritti di opzione sono invece ripartiti tra le azioni non proprie. Gli amministratori necessitano di un'autorizzazione assembleare specifica per disporre delle azioni proprie, che può includere la facoltà di compiere operazioni di mercato.

Assistenza finanziaria e accettazione di azioni proprie in garanzia

Le società per azioni possono fornire assistenza finanziaria per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie, ma solo previa autorizzazione dell'assemblea straordinaria e utilizzando risorse finanziarie quali utili o riserve disponibili. Queste operazioni devono essere debitamente documentate e iscritte nel registro delle imprese. L'accettazione di azioni proprie in garanzia è generalmente proibita, salvo eccezioni che permettono di facilitare l'acquisto di azioni da parte dei dipendenti o di società affiliate, sempre nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa vigente.