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Le società per azioni sono soggette a regole stringenti riguardo la sottoscrizione e l'acquisto di azioni proprie. Il codice civile italiano, con articoli come il 2357 e il 2357 quater, impone divieti e condizioni per garantire la correttezza delle operazioni finanziarie e la trasparenza patrimoniale. Sanzioni penali e obblighi di rivendita o annullamento delle azioni sono previsti per le inadempienze.
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Le società per azioni non possono sottoscrivere le proprie azioni durante la fase di costituzione o in caso di aumento di capitale
Il divieto mira a prevenire un aumento puramente nominale del capitale sociale senza un reale apporto di risorse, al fine di evitare distorsioni nella rappresentazione della solidità patrimoniale della società
In caso di inosservanza, le azioni emesse in violazione del divieto sono considerate sottoscritte da coloro che hanno agito in modo non conforme alla legge e sono tenuti al versamento dei conferimenti, con responsabilità estesa anche ai terzi coinvolti nell'operazione
Le società per azioni possono acquistare azioni proprie solo con utili distribuibili o riserve di bilancio disponibili, previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci e con l'obbligo di versare interamente il prezzo di acquisto
Le restrizioni sono finalizzate a salvaguardare l'integrità del capitale sociale e a prevenire una diminuzione del capitale effettivo senza una corrispondente riduzione del capitale nominale
Per le società quotate in borsa, la CONSOB stabilisce ulteriori modalità e limiti per assicurare la trasparenza delle operazioni e la parità di trattamento tra gli azionisti
L'acquisto di azioni proprie per la riduzione del capitale sociale segue le stesse modalità previste per le società quotate in borsa
Altre deroghe si applicano all'acquisto di azioni per il rimborso di soci uscenti, all'acquisizione a titolo gratuito o in seguito a operazioni straordinarie come fusioni, scissioni o successioni universali, sempre nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa vigente
Nonostante le eccezioni, rimangono il limite massimo di acquisto pari a un quinto del capitale sociale e il termine di tre anni per la rivendita delle azioni
Le azioni proprie detenute da una società per azioni hanno i diritti di voto sospesi, ma sono conteggiate ai fini del calcolo del quorum assembleare per prevenire un potenziale rafforzamento indebito della posizione del gruppo di controllo
I diritti agli utili e i diritti di opzione legati alle azioni proprie sono ripartiti tra le azioni non proprie
Gli amministratori devono ottenere un'autorizzazione assembleare specifica per disporre delle azioni proprie, che può includere la facoltà di compiere operazioni di mercato
Le società per azioni possono fornire assistenza finanziaria per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie solo previa autorizzazione dell'assemblea straordinaria
L'assistenza finanziaria deve essere effettuata utilizzando risorse finanziarie quali utili o riserve disponibili e deve essere debitamente documentata e iscritta nel registro delle imprese
In generale, è proibito accettare azioni proprie in garanzia, salvo eccezioni che permettono di facilitare l'acquisto di azioni da parte dei dipendenti o di società affiliate, sempre nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa vigente
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Le società per azioni non possono ______ le proprie azioni, come stabilito dall'articolo ______ del codice civile italiano.
sottoscrivere
2357 quater
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In caso di violazione del divieto di sottoscrizione, le azioni sono considerate sottoscritte da chi ha agito ______ e questi sono obbligati a ______ i conferimenti.
illegalmente
versare
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Fonti finanziarie per acquisto azioni proprie
Utili distribuibili o riserve di bilancio disponibili.
