La fusione societaria richiede una comunicazione trasparente delle variazioni patrimoniali e una valutazione equa del rapporto di scambio. Esperti indipendenti e amministratori giocano ruoli cruciali nel processo, assicurando che i diritti dei soci e dei creditori siano tutelati e che la fusione sia formalizzata correttamente.
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L'organo amministrativo deve informare tempestivamente gli altri organi amministrativi delle società coinvolte riguardo a eventuali variazioni significative dell'attivo e del passivo durante una fusione societaria
La comunicazione delle variazioni patrimoniali assicura la trasparenza e consente ai soci di esercitare i loro diritti decisionali in maniera consapevole
La relazione sulle variazioni patrimoniali può essere omessa solo con il consenso unanime dei soci e dei titolari di strumenti finanziari aventi diritto di voto
La valutazione di uno o più esperti indipendenti garantisce l'equità del rapporto di scambio delle azioni o quote durante una fusione societaria
Gli esperti devono essere professionisti qualificati o, per le società quotate, società di revisione autorizzate dalla CONSOB
La relazione degli esperti deve dettagliare i metodi valutativi utilizzati, i valori derivanti e le difficoltà incontrate, fornendo un giudizio sull'adeguatezza dei metodi impiegati
Gli esperti hanno il diritto di accedere a tutte le informazioni necessarie e sono responsabili civilmente per eventuali errori o negligenze nella loro valutazione
La relazione degli esperti può essere omessa solo con il consenso unanime dei soci e dei titolari di strumenti finanziari aventi diritto di voto
Prima della delibera di fusione, i documenti rilevanti devono essere resi disponibili per la consultazione da parte dei soci per almeno 30 giorni
I documenti comprendono il progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi, le situazioni patrimoniali e le relazioni degli amministratori e degli esperti
I soci hanno il diritto di esaminare i documenti e di ottenerne copia gratuitamente
La fusione viene approvata con l'adozione del progetto di fusione da parte dell'assemblea di ciascuna società, seguendo le procedure stabilite dagli atti costitutivi o statuti
Le modifiche sostanziali al progetto di fusione sono consentite solo se non pregiudicano i diritti dei soci o di terzi
I creditori delle società coinvolte hanno il diritto di opporsi alla fusione entro 60 giorni dalla registrazione della delibera di fusione nel registro delle imprese
La fusione può procedere solo dopo aver ottenuto il consenso dei creditori o dopo aver soddisfatto le loro pretese
L'atto di fusione deve essere redatto in forma pubblica e depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese entro 30 giorni dalla delibera
La società risultante dalla fusione o quella incorporante subentra in tutti i diritti e gli obblighi delle società che si sono fuse, continuando l'attività senza soluzione di continuità
Gli effetti legali della fusione si perfezionano con l'ultima iscrizione nel registro delle imprese, sebbene possano essere previste date diverse per effetti specifici
Nel primo bilancio successivo alla fusione, le attività e le passività devono essere riportate ai valori contabili alla data di efficacia della fusione
Esistono procedure semplificate per le fusioni tra società interamente o almeno al 90% possedute, che prevedono deroghe ad alcune norme standard, purché siano rispettate determinate condizioni e siano tutelati i diritti dei soci minoritari
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Momento comunicazione variazioni patrimoniali
Dopo deposito progetto fusione e prima dell'assemblea deliberante.
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Conseguenze mancata relazione variazioni
Possibile solo con consenso unanime soci e titolari strumenti voto.
02
Diritto di rinuncia relazione variazioni
Soci e titolari strumenti finanziari voto possono rinunciare.
