La Società per Azioni (S.p.A.)
Mappa concettuale
La Società per Azioni (S.p.A.) è una forma societaria con responsabilità limitata dei soci, regolata dal codice civile italiano. Gli azionisti rischiano solo il capitale sottoscritto, e la società è governata da assemblea, organo di amministrazione e controllo. La costituzione richiede un atto pubblico e l'iscrizione nel registro delle imprese.
Riassunto
Schema
Definizione e Struttura della Società per Azioni
La Società per Azioni (S.p.A.) è una tipologia di società di capitali disciplinata dal codice civile italiano, in particolare dagli articoli 2325 e seguenti. Essa è caratterizzata dalla responsabilità limitata dei soci, i quali rischiano esclusivamente l'ammontare dei capitali sottoscritti e non sono tenuti al risarcimento dei debiti sociali oltre tale somma. La S.p.A. è dotata di personalità giuridica propria e il suo patrimonio è separato da quello dei soci, fungendo da unico garante verso i creditori. Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni, le quali attribuiscono diritti patrimoniali e amministrativi proporzionali all'investimento effettuato. La governance di una S.p.A. è affidata a tre organi fondamentali: l'assemblea dei soci, che detiene il potere deliberativo; l'organo di amministrazione, che gestisce la società; e l'organo di controllo, che ne verifica la corretta gestione finanziaria e amministrativa. L'assemblea decide in base al principio maggioritario, influenzando le decisioni in proporzione alle azioni possedute. La composizione degli azionisti può variare da imprenditori attivamente coinvolti nella gestione a investitori interessati principalmente al rendimento del capitale.Procedura di Costituzione della Società per Azioni
La costituzione di una S.p.A. avviene attraverso la redazione dell'atto costitutivo e la successiva iscrizione nel registro delle imprese. L'atto costitutivo può essere redatto in forma simultanea, con i soci fondatori che sottoscrivono direttamente il capitale sociale, o per pubblica sottoscrizione, che prevede la raccolta del capitale tra il pubblico. Tale atto deve essere formalizzato per atto pubblico e deve contenere elementi essenziali quali l'identificazione dei soci, la denominazione e la sede legale della società, l'oggetto sociale, il capitale sottoscritto e versato, le caratteristiche delle azioni, eventuali conferimenti in natura, le modalità di ripartizione degli utili, i diritti riservati a promotori o soci fondatori, il modello di amministrazione adottato, e la nomina dei primi amministratori e sindaci. Lo statuto, che costituisce parte integrante dell'atto costitutivo, stabilisce le regole di funzionamento interno della società. Per la validità della costituzione è richiesto che il capitale sociale non sia inferiore a 120.000 euro, che sia interamente sottoscritto e che siano rispettate le norme relative ai conferimenti.Iscrizione nel Registro delle Imprese e Nullità della Società
Successivamente alla stipula dell'atto costitutivo, il notaio deve provvedere al deposito dello stesso presso il registro delle imprese entro venti giorni. Tale deposito è accompagnato da un controllo di legalità effettuato dal notaio per verificare la conformità della società alle normative vigenti. Con l'iscrizione, la S.p.A. acquisisce personalità giuridica e diventa un ente giuridico indipendente. Fino a tale momento, è proibita l'emissione di azioni. La nullità della società può essere pronunciata solo in presenza di specifiche irregolarità, come la mancata redazione dell'atto costitutivo in forma pubblica o l'illiceità dell'oggetto sociale. La nullità ha effetti retroattivi, ma non invalida gli atti compiuti successivamente all'iscrizione, e i soci sono tenuti ai conferimenti fino al completo soddisfacimento dei creditori. La nullità può essere sanata se la causa viene rimossa e resa nota prima della sentenza di nullità. La sentenza di nullità, una volta emessa, deve essere registrata nel registro delle imprese per avere effetto.
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Caratteristiche della S.p.A
Responsabilità limitata dei soci
I soci della S.p.A. rischiano solo l'ammontare dei capitali sottoscritti e non sono tenuti al risarcimento dei debiti sociali oltre tale somma
Personalità giuridica e separazione del patrimonio
La S.p.A. ha una personalità giuridica propria e il suo patrimonio è separato da quello dei soci, fungendo da garante verso i creditori
Quota di partecipazione tramite azioni
Le azioni rappresentano le quote di partecipazione alla S.p.A. e attribuiscono diritti patrimoniali e amministrativi proporzionali all'investimento effettuato
Governance della S.p.A
Organi fondamentali
La governance della S.p.A. è affidata a tre organi fondamentali: l'assemblea dei soci, l'organo di amministrazione e l'organo di controllo
Potere decisionale dell'assemblea dei soci
L'assemblea dei soci detiene il potere deliberativo e le decisioni sono influenzate in base al principio maggioritario e proporzionalmente alle azioni possedute
Composizione degli azionisti
Gli azionisti possono essere imprenditori attivamente coinvolti nella gestione o investitori interessati principalmente al rendimento del capitale
Atto costitutivo e iscrizione nel registro delle imprese
Redazione dell'atto costitutivo
L'atto costitutivo può essere redatto in forma simultanea dai soci fondatori o per pubblica sottoscrizione, con la raccolta del capitale tra il pubblico
Elementi essenziali dell'atto costitutivo
L'atto costitutivo deve contenere elementi essenziali come l'identificazione dei soci, la denominazione e la sede legale della società, l'oggetto sociale, il capitale sottoscritto e versato, le caratteristiche delle azioni, e altri dettagli
Statuto e regole di funzionamento interno
Lo statuto, parte integrante dell'atto costitutivo, stabilisce le regole di funzionamento interno della società
Vincoli per la costituzione della S.p.A
Requisiti minimi
Per la validità della costituzione, il capitale sociale deve essere almeno di 120.000 euro, interamente sottoscritto e rispettare le norme relative ai conferimenti
Deposito dell'atto costitutivo
Dopo la stipula dell'atto costitutivo, il notaio deve depositarlo presso il registro delle imprese entro venti giorni, accompagnato da un controllo di legalità
Acquisizione della personalità giuridica
Con l'iscrizione nel registro delle imprese, la S.p.A. acquisisce personalità giuridica e diventa un ente giuridico indipendente
La Società per Azioni (S.p.A.)
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I soci della S.p.A. hanno una responsabilità ______ e rischiano solo l'importo dei capitali ______.
limitata
sottoscritti
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La S.p.A. possiede una ______ giuridica propria e il suo patrimonio è ______ da quello dei soci.
personalità
separato
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La governance della S.p.A. è composta da tre organi: l'______ dei soci, l'organo di ______ e l'organo di ______.
assemblea
amministrazione
controllo
