La Società per Azioni (S.p.A.)

Definizione e Struttura della Società per Azioni

La Società per Azioni (S.p.A.) è una tipologia di società di capitali disciplinata dal codice civile italiano, in particolare dagli articoli 2325 e seguenti. Essa è caratterizzata dalla responsabilità limitata dei soci, i quali rischiano esclusivamente l'ammontare dei capitali sottoscritti e non sono tenuti al risarcimento dei debiti sociali oltre tale somma. La S.p.A. è dotata di personalità giuridica propria e il suo patrimonio è separato da quello dei soci, fungendo da unico garante verso i creditori. Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni, le quali attribuiscono diritti patrimoniali e amministrativi proporzionali all'investimento effettuato. La governance di una S.p.A. è affidata a tre organi fondamentali: l'assemblea dei soci, che detiene il potere deliberativo; l'organo di amministrazione, che gestisce la società; e l'organo di controllo, che ne verifica la corretta gestione finanziaria e amministrativa. L'assemblea decide in base al principio maggioritario, influenzando le decisioni in proporzione alle azioni possedute. La composizione degli azionisti può variare da imprenditori attivamente coinvolti nella gestione a investitori interessati principalmente al rendimento del capitale.

Procedura di Costituzione della Società per Azioni

La costituzione di una S.p.A. avviene attraverso la redazione dell'atto costitutivo e la successiva iscrizione nel registro delle imprese. L'atto costitutivo può essere redatto in forma simultanea, con i soci fondatori che sottoscrivono direttamente il capitale sociale, o per pubblica sottoscrizione, che prevede la raccolta del capitale tra il pubblico. Tale atto deve essere formalizzato per atto pubblico e deve contenere elementi essenziali quali l'identificazione dei soci, la denominazione e la sede legale della società, l'oggetto sociale, il capitale sottoscritto e versato, le caratteristiche delle azioni, eventuali conferimenti in natura, le modalità di ripartizione degli utili, i diritti riservati a promotori o soci fondatori, il modello di amministrazione adottato, e la nomina dei primi amministratori e sindaci. Lo statuto, che costituisce parte integrante dell'atto costitutivo, stabilisce le regole di funzionamento interno della società. Per la validità della costituzione è richiesto che il capitale sociale non sia inferiore a 120.000 euro, che sia interamente sottoscritto e che siano rispettate le norme relative ai conferimenti.

Iscrizione nel Registro delle Imprese e Nullità della Società

Successivamente alla stipula dell'atto costitutivo, il notaio deve provvedere al deposito dello stesso presso il registro delle imprese entro venti giorni. Tale deposito è accompagnato da un controllo di legalità effettuato dal notaio per verificare la conformità della società alle normative vigenti. Con l'iscrizione, la S.p.A. acquisisce personalità giuridica e diventa un ente giuridico indipendente. Fino a tale momento, è proibita l'emissione di azioni. La nullità della società può essere pronunciata solo in presenza di specifiche irregolarità, come la mancata redazione dell'atto costitutivo in forma pubblica o l'illiceità dell'oggetto sociale. La nullità ha effetti retroattivi, ma non invalida gli atti compiuti successivamente all'iscrizione, e i soci sono tenuti ai conferimenti fino al completo soddisfacimento dei creditori. La nullità può essere sanata se la causa viene rimossa e resa nota prima della sentenza di nullità. La sentenza di nullità, una volta emessa, deve essere registrata nel registro delle imprese per avere effetto.