Le società di capitale in Italia

Le Società di Capitale: Caratteristiche Generali e Tipologie

Le società di capitale sono entità giuridiche utilizzate per l'esercizio dell'attività d'impresa, caratterizzate da un'autonomia patrimoniale perfetta, che garantisce la separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci. Le principali forme di società di capitale in Italia sono la società per azioni (S.p.A.), la società a responsabilità limitata (S.r.l.) e la società in accomandita per azioni (S.a.p.a.). La S.p.A. e la S.a.p.a. hanno un capitale sociale minimo di 50.000 euro, mentre la S.r.l. può essere costituita con un capitale minimo di 10.000 euro, salvo alcune eccezioni come la S.r.l. semplificata o la S.r.l. start-up innovativa che prevedono soglie diverse. Le S.p.A. possono essere quotate in Borsa e sono soggette alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), l'ente responsabile della regolamentazione del mercato finanziario italiano. Le società di capitale possono essere integrate in gruppi societari, fungendo da società capogruppo (holding) o come società controllate o collegate, creando così complesse strutture aziendali.

Struttura e Governance nelle Società per Azioni (S.p.A.)

La struttura organizzativa e la governance delle S.p.A. sono disciplinate dal Codice Civile e da normative specifiche che delineano i ruoli e le competenze dei vari organi societari. L'assemblea dei soci è l'organo decisionale supremo, con competenze che includono l'approvazione dei bilanci, la nomina e la revoca degli amministratori e dei sindaci, e le modifiche statutarie. Le assemblee possono essere ordinarie o straordinarie e devono essere convocate seguendo procedure codificate che prevedono quorum costitutivi e deliberativi specifici. Per l'amministrazione, le S.p.A. possono adottare uno dei tre modelli di governance previsti dalla legge: il modello tradizionale, con un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale; il modello dualistico, con un Consiglio di Sorveglianza e un Consiglio di Gestione; e il modello monistico, con un unico Consiglio di Amministrazione che include al suo interno un Comitato per il controllo sulla gestione.

La Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.): Definizione e Caratteristiche

La S.a.p.a. è una tipologia societaria che fonde caratteristiche delle società per azioni con quelle delle società in accomandita semplice. Questa forma giuridica possiede un'autonomia patrimoniale perfetta e richiede un capitale sociale minimo di 50.000 euro. La sua peculiarità risiede nella distinzione tra due categorie di soci: gli accomandanti, i quali hanno una responsabilità limitata al capitale sottoscritto, e gli accomandatari, che invece hanno una responsabilità illimitata e gestiscono l'impresa. La governance della S.a.p.a. è simile a quella delle S.p.A. per quanto riguarda l'assemblea dei soci e gli organi di amministrazione e controllo, ma con alcune specificità legate alla presenza dei soci accomandatari.

Diritti e Doveri degli Azionisti nelle Società per Azioni

Gli azionisti di una S.p.A. godono di diritti patrimoniali, come il diritto alla distribuzione degli utili, e diritti amministrativi, come il diritto di voto in assemblea. Le azioni possono essere suddivise in diverse categorie, ciascuna con diritti specifici, e sono generalmente trasferibili. Gli azionisti possono inoltre beneficiare di strumenti finanziari come le obbligazioni e godere dei vantaggi della dematerializzazione dei titoli. Il diritto di voto può essere esercitato in varie forme, anche a distanza, grazie alle recenti innovazioni normative che hanno introdotto maggiore flessibilità nelle modalità di partecipazione e voto in assemblea.

La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.): Elementi Distintivi e Governance

La S.r.l. si distingue dalla S.p.A. principalmente per la modalità di rappresentazione del capitale sociale, che avviene attraverso quote e non azioni, e per la possibilità di conferimenti in natura o d'opera. La governance di una S.r.l. è tipicamente più flessibile, con la possibilità di affidare l'amministrazione a uno o più soci o a terzi, e non prevede necessariamente la presenza di un collegio sindacale, sebbene ciò sia obbligatorio per S.r.l. di dimensioni maggiori. Innovazioni recenti includono la creazione della S.r.l. semplificata e della S.r.l. start-up innovativa, che offrono un quadro normativo semplificato per incentivare la nascita e lo sviluppo di nuove imprese.

Controlli e Revisione nelle Società di Capitale

Le società di capitale sono soggette a sistemi di controllo interno ed esterno volti a garantire la correttezza della gestione e la trasparenza nei confronti dei soci e del mercato. I controlli interni sono esercitati da organi come il Collegio Sindacale, il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il controllo sulla gestione, a seconda del modello di governance adottato. I controlli esterni sono affidati a revisori indipendenti o società di revisione, che verificano la regolarità dei bilanci e delle operazioni contabili. Per le società quotate, la CONSOB svolge un ruolo di vigilanza aggiuntivo. Questi meccanismi di controllo sono essenziali per proteggere gli interessi degli azionisti e per mantenere l'integrità e la stabilità del sistema economico-finanziario.