Le società di capitale in Italia

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Le società di capitale, come S.p.A., S.r.l. e S.a.p.a., sono entità fondamentali nell'economia, con autonomia patrimoniale e strutture di governance specifiche. Queste società si distinguono per il capitale sociale, i diritti degli azionisti e i sistemi di controllo e revisione, essenziali per la trasparenza e la correttezza gestionale.

Riassunto

Schema

Le Società di Capitale: Caratteristiche Generali e Tipologie

Le società di capitale sono entità giuridiche utilizzate per l'esercizio dell'attività d'impresa, caratterizzate da un'autonomia patrimoniale perfetta, che garantisce la separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci. Le principali forme di società di capitale in Italia sono la società per azioni (S.p.A.), la società a responsabilità limitata (S.r.l.) e la società in accomandita per azioni (S.a.p.a.). La S.p.A. e la S.a.p.a. hanno un capitale sociale minimo di 50.000 euro, mentre la S.r.l. può essere costituita con un capitale minimo di 10.000 euro, salvo alcune eccezioni come la S.r.l. semplificata o la S.r.l. start-up innovativa che prevedono soglie diverse. Le S.p.A. possono essere quotate in Borsa e sono soggette alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), l'ente responsabile della regolamentazione del mercato finanziario italiano. Le società di capitale possono essere integrate in gruppi societari, fungendo da società capogruppo (holding) o come società controllate o collegate, creando così complesse strutture aziendali.

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Struttura e Governance nelle Società per Azioni (S.p.A.)

La struttura organizzativa e la governance delle S.p.A. sono disciplinate dal Codice Civile e da normative specifiche che delineano i ruoli e le competenze dei vari organi societari. L'assemblea dei soci è l'organo decisionale supremo, con competenze che includono l'approvazione dei bilanci, la nomina e la revoca degli amministratori e dei sindaci, e le modifiche statutarie. Le assemblee possono essere ordinarie o straordinarie e devono essere convocate seguendo procedure codificate che prevedono quorum costitutivi e deliberativi specifici. Per l'amministrazione, le S.p.A. possono adottare uno dei tre modelli di governance previsti dalla legge: il modello tradizionale, con un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale; il modello dualistico, con un Consiglio di Sorveglianza e un Consiglio di Gestione; e il modello monistico, con un unico Consiglio di Amministrazione che include al suo interno un Comitato per il controllo sulla gestione.

La Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.): Definizione e Caratteristiche

La S.a.p.a. è una tipologia societaria che fonde caratteristiche delle società per azioni con quelle delle società in accomandita semplice. Questa forma giuridica possiede un'autonomia patrimoniale perfetta e richiede un capitale sociale minimo di 50.000 euro. La sua peculiarità risiede nella distinzione tra due categorie di soci: gli accomandanti, i quali hanno una responsabilità limitata al capitale sottoscritto, e gli accomandatari, che invece hanno una responsabilità illimitata e gestiscono l'impresa. La governance della S.a.p.a. è simile a quella delle S.p.A. per quanto riguarda l'assemblea dei soci e gli organi di amministrazione e controllo, ma con alcune specificità legate alla presenza dei soci accomandatari.

Diritti e Doveri degli Azionisti nelle Società per Azioni

Gli azionisti di una S.p.A. godono di diritti patrimoniali, come il diritto alla distribuzione degli utili, e diritti amministrativi, come il diritto di voto in assemblea. Le azioni possono essere suddivise in diverse categorie, ciascuna con diritti specifici, e sono generalmente trasferibili. Gli azionisti possono inoltre beneficiare di strumenti finanziari come le obbligazioni e godere dei vantaggi della dematerializzazione dei titoli. Il diritto di voto può essere esercitato in varie forme, anche a distanza, grazie alle recenti innovazioni normative che hanno introdotto maggiore flessibilità nelle modalità di partecipazione e voto in assemblea.

La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.): Elementi Distintivi e Governance

La S.r.l. si distingue dalla S.p.A. principalmente per la modalità di rappresentazione del capitale sociale, che avviene attraverso quote e non azioni, e per la possibilità di conferimenti in natura o d'opera. La governance di una S.r.l. è tipicamente più flessibile, con la possibilità di affidare l'amministrazione a uno o più soci o a terzi, e non prevede necessariamente la presenza di un collegio sindacale, sebbene ciò sia obbligatorio per S.r.l. di dimensioni maggiori. Innovazioni recenti includono la creazione della S.r.l. semplificata e della S.r.l. start-up innovativa, che offrono un quadro normativo semplificato per incentivare la nascita e lo sviluppo di nuove imprese.

Controlli e Revisione nelle Società di Capitale

Le società di capitale sono soggette a sistemi di controllo interno ed esterno volti a garantire la correttezza della gestione e la trasparenza nei confronti dei soci e del mercato. I controlli interni sono esercitati da organi come il Collegio Sindacale, il Consiglio di Sorveglianza o il Comitato per il controllo sulla gestione, a seconda del modello di governance adottato. I controlli esterni sono affidati a revisori indipendenti o società di revisione, che verificano la regolarità dei bilanci e delle operazioni contabili. Per le società quotate, la CONSOB svolge un ruolo di vigilanza aggiuntivo. Questi meccanismi di controllo sono essenziali per proteggere gli interessi degli azionisti e per mantenere l'integrità e la stabilità del sistema economico-finanziario.

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Le società di capitale in Italia

Caratteristiche delle società di capitale

Entità giuridiche per l'esercizio dell'attività d'impresa

Le società di capitale sono entità giuridiche utilizzate per l'esercizio dell'attività d'impresa

Autonomia patrimoniale perfetta

Le società di capitale sono caratterizzate da un'autonomia patrimoniale perfetta, che garantisce la separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci

Principali forme di società di capitale in Italia

Le principali forme di società di capitale in Italia sono la società per azioni (S.p.A.), la società a responsabilità limitata (S.r.l.) e la società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

Requisiti e capitale sociale delle società di capitale

Requisiti minimi di capitale sociale

La S.p.A. e la S.a.p.a. hanno un capitale sociale minimo di 50.000 euro, mentre la S.r.l. può essere costituita con un capitale minimo di 10.000 euro

Eccezioni per il capitale sociale minimo

Alcune eccezioni come la S.r.l. semplificata o la S.r.l. start-up innovativa prevedono soglie diverse per il capitale sociale minimo

Possibilità di integrazione in gruppi societari

Le società di capitale possono essere integrate in gruppi societari, fungendo da società capogruppo (holding) o come società controllate o collegate

Struttura organizzativa e governance delle società di capitale

Disciplina del Codice Civile e normative specifiche

La struttura organizzativa e la governance delle società di capitale sono disciplinate dal Codice Civile e da normative specifiche

Ruoli e competenze degli organi societari

Le normative delineano i ruoli e le competenze dei vari organi societari, tra cui l'assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale

Modelli di governance previsti dalla legge

Le società di capitale possono adottare uno dei tre modelli di governance previsti dalla legge: tradizionale, dualistico o monistico

Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

Caratteristiche della S.a.p.a

La S.a.p.a. è una tipologia societaria che fonde caratteristiche delle società per azioni con quelle delle società in accomandita semplice

Distinzione tra soci accomandanti e accomandatari

La S.a.p.a. prevede una distinzione tra due categorie di soci: gli accomandanti, con responsabilità limitata, e gli accomandatari, con responsabilità illimitata

Governance simile a quella delle S.p.A

La governance della S.a.p.a. è simile a quella delle S.p.A., ma con alcune specificità legate alla presenza dei soci accomandatari

Diritti e strumenti degli azionisti

Diritti patrimoniali e amministrativi degli azionisti

Gli azionisti di una S.p.A. godono di diritti patrimoniali, come il diritto alla distribuzione degli utili, e diritti amministrativi, come il diritto di voto in assemblea

Suddivisione delle azioni in categorie

Le azioni possono essere suddivise in diverse categorie, ciascuna con diritti specifici

Strumenti finanziari e dematerializzazione dei titoli

Gli azionisti possono beneficiare di strumenti finanziari come le obbligazioni e godere dei vantaggi della dematerializzazione dei titoli

Controllo interno ed esterno delle società di capitale

Sistemi di controllo interno

Le società di capitale sono soggette a sistemi di controllo interno, esercitati da organi come il Collegio Sindacale o il Consiglio di Sorveglianza

Sistemi di controllo esterno

I controlli esterni sono affidati a revisori indipendenti o società di revisione, che verificano la regolarità dei bilanci e delle operazioni contabili

Ruolo della CONSOB per le società quotate

Per le società quotate, la CONSOB svolge un ruolo di vigilanza aggiuntivo

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